En virtud de la transformación una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica.
Una sociedad en liquidación podrá transformarse siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios.
La eficacia de la transformación quedará supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil, la cual puede ser impugnada en un plazo de tres meses. Supuestos posibles de transformación:
– Una sociedad mercantil inscrita podrá transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil.
– Una sociedad mercantil inscrita, así como una agrupación europea de interés económico, podrán transformarse en agrupación de interés económico. Igualmente una agrupación de interés económico podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil y en agrupación europea de interés económico.
– Una sociedad civil podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil.
– Una sociedad anónima podrá transformarse en sociedad anónima europea. Igualmente una sociedad anónima europea podrá transformarse en sociedad anónima.
– Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad mercantil, y una sociedad mercantil inscrita en sociedad cooperativa.
– Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad cooperativa europea y una sociedad cooperativa europea podrá transformarse en sociedad cooperativa.
Documentación necesaria:
Identificación:
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Documento de identidad
Si es español el DNI original y en vigor. En caso de ser extranjero presentar NIE y pasaporte original y en vigor.
Intervención:
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En nombre propio
Documento de identidad. (Ver Nº 1. Identificación)
En nombre de persona jurídica
- Copia auténtica del poder notarial o nombramiento del órgano de representación donde conste la representación.
- Copia auténtica de la escritura de constitución.
- Copia auténtica del acta de titularidad real.
En nombre de persona jurídica extrajera
Es necesario aportar, además:
- NIF español de la persona jurídica extranjera.
- Pasaporte y NIE en vigor del representante de la persona jurídica extranjera.
- Certificado oficial que acredite la inscripción de la persona jurídica en su Registro correspondiente. La documentación debe estar traducida y apostillada.
Otra documentación:
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Certificado del acuerdo social adoptado
Se debe aportar la certificación del acuerdo de la junta general o de la decisión del socio único donde se formalice el acuerdo de transformación de la sociedad. Habitualmente este certificado se firma en presencia del Notario y si se aporta firmado a la notaría por el anterior administrador cesado, ha de ser objeto de legitimación de firma.
Balance
El acuerdo social deberá incluir la aprobación del balance de la sociedad presentado para la transformación, con las modificaciones que en su caso resulten procedentes, así como de las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte.
Informe
Se debe aportar informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social. Si las normas sobre la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte así lo exigieran.
Publicación
En el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de gran circulación de la provincia en que la sociedad tenga su domicilio. La publicación no será necesaria cuando el acuerdo se comunique individualmente por escrito a todos los socios y, en su caso, a los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, participaciones o cuotas que no puedan mantenerse después de la transformación, a través de un procedimiento que asegure la recepción de aquél en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad, así como a todos los acreedores en los domicilios que hayan puesto en conocimiento de la sociedad o, en su defecto, en sus domicilios legales.
Socios
La escritura de transformación habrá de ser otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales. Además de las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte, la escritura pública de transformación habrá de contener la relación de socios que hubieran hecho uso del derecho de separación y el capital que representen, así como la cuota, las acciones o las participaciones que se atribuyan a cada socio en la sociedad transformada.
