En mi anterior artículo sobre cómo crear una SL, que puedes consultar AQUÍ, hice referencia a la posibilidad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada de forma 100% telemática.
Sin embargo, aunque expliqué a grandes rasgos los pasos que había que seguir, este artículo constituye una guía detallada con todos los pasos que debes seguir si quieres crear una sociedad de forma telemática.
Índice de contenidos
Marco normativo
La posibilidad de constituir una sociedad de forma 100% online se hizo posible con la entrada en vigor de la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposición de Directivas de la Unión Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migración de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalización de actuaciones notariales y registrales.
La Ley 11/2023 traspone, entre otras, la denominada «Directiva de herramientas digitales» que se ocupa de la constitución en línea de sociedades.
De esta forma, se establece la posibilidad de constituir sociedades 100% online, sin necesidad de que los socios fundadores se desplacen físicamente a la notaría para el acto del otorgamiento de la escritura fundacional.
En su lugar, este acto se sustituye por la presencia virtual, a través de la videoconferencia.
Para ello, la referida Ley 11/2023 modifica, entre muchos otros textos normativos, varios preceptos del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, «TRLSC»), de la Ley del Notariado de 28 de mayo de 1862, del Código de Comercio o de la Ley Hipotecaria.
Así, aunque la Ley 11/2023 entró en vigor el día 10 de mayo de 2023, la posibilidad real de constituir una sociedad de forma 100% online no se hizo efectiva hasta el 9 de noviembre de 2023, con la entrada en vigor de la reforma que llevó a cabo de la Ley del Notariado de 28 de mayo de 1862, y que posibilitó el otorgamiento de la escritura de constitución mediante videoconferencia.
¿Se puede constituir en línea cualquier tipo de sociedad?
Antes de entrar en el paso a paso para constituir una sociedad online es importante responder a esta pregunta.
Y es que no es posible constituir cualquier tipo de sociedad de forma 100% telemática.
Este trámite sólo está previsto para la constitución en línea de sociedades de responsabilidad limitada y sólo en el supuesto de que las aportaciones sean íntegramente dinerarias.
Por lo tanto, si quieres constituir otro tipo de sociedad (como, por ejemplo, una sociedad anónima) o, si las aportaciones que alguno de los socios fundadores va a realizar a la sociedad limitada no son dinerarias sino a través de otros bienes muebles (como vehículos, maquinaria, herramientas) o inmuebles, deberás acudir al trámite de constitución que requiere la presencialidad de los otorgantes.
Además, es importante tener en cuenta que la constitución telemática de la sociedad limitada es una opción, pero no una obligación. Por lo que si así lo deseas, siempre podrás constituirla de forma presencial.
Paso a paso para constituir una sociedad limitada online.
1.- Registro por parte de uno de los socios fundadores en el Portal Notarial del Ciudadano (PNC):
Puedes acceder a través en este enlace.
Para registrarte deberás hacer clic en el botón «Empieza Ahora» y rellenar un formulario de registro con tus datos personales (nombre y apellidos, DNI o NIE, domicilio, fecha de nacimiento y datos de contacto, incluyendo teléfono y dirección de email).
Tras ello, te enviarán un email en la dirección de correo electrónico y un SMS al número de teléfono que hayas facilitado, para que, a través del código que recibirás puedas verificar ambos medios que serán usados como canales de comunicación.
Para más información de cómo darte de alta en el PNC te dejo este vídeo que te explica cómo hacerlo.
2.- Disponer de un certificado digital cualificado.
Este certificado será necesario para que, además de identificarte de forma segura, puedas firmar digitalmente la escritura de constitución.
Para consultar qué certificados cualificados puedes utilizar, en este enlace encontrarás un listado de organismos oficiales y empresas de certificación que pone a disposición la propia página del Portal Notarial del Ciudadano.
Además, para poder llevar a cabo la firma de la escritura de constitución a través de videoconferencia también necesitarás disponer de:
- Ordenador con cámara digital integrada o conectada.
- Software del certificado digital instalado, junto con el programa de AUTOFIRMA.
3.- Acceder al trámite de constitución de sociedades en el PNC.
Para acceder a este trámite, una vez registrado, deberás entrar al PNC y seleccionar la opción de «Constitución de Sociedades» e «Iniciar Solicitud».
Importante: Para poder finalizar este trámite con éxito, además de haberte dado correctamente de alta en el PNC, deberás asegurarte de que dispones de las herramientas necesarias que he indicado en el anterior apartado 2 y haber subido a la plataforma las imágenes de tu DNI.
Una vez accedas al trámite, estos serán los pasos que deberás cumplimentar:
a) Gestiones delegadas a tu notario.
En esta pantalla aparecerán marcadas por defecto todas aquellas gestiones que el notario de tu elección podrá realizar en tu nombre a fin de formalizar la constitución de tu sociedad:
- Solicitar el certificado de denominación social de la sociedad al Registro Mercantil.
- Solicitar el NIF provisional y definitivo a la Agencia Tributaria para que la nueva sociedad pueda iniciar sus actividades en el tráfico jurídico.
- Asesorarte en la elaboración de los estatutos de la nueva sociedad.
- Liquidar el Impuesto de Actos Jurídicos Documentados asociado a la constitución de la sociedad ante la administración tributaria competente.
- Realizar la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
Por eso, si hay alguna gestión en particular que prefieres realizar por tu cuenta deberás desmarcar esta opción.
En el caso que hayas delegado a tu notario de confianza la realización de las anteriores gestiones, te indico a continuación los apartados mínimos que deberás completar en las siguientes pantallas.
b) Denominación social e información de los socios.
En esta pantalla deberás rellenar los datos relativos a:
- La denominación social: Deberás indicar 5 propuestas de denominación social en orden de preferencia y quedará reservada la primera que esté disponible.
- Domicilio social: Deberás indicar la dirección en la que la empresa tendrá su domicilio efectivo.
- Objeto social: Deberás elegir, entre los desplegables que se abrirán, la Sección, División, Grupo, Clase de la empresa y definir la actividad a la que se va a dedicar.
- Identidad del socio o socios: De cada uno de ellos deberás indicar el DNI o NIE, nacionalidad, nombre y apellidos, sexo, fecha de nacimiento, estado civil, profesión, teléfono móvil, email y dirección postal.
c) Capital social y reparto entre socios.
Deberás indicar:
- El capital social con el que se constituirá la sociedad y el número de participaciones en las que se dividirá. La aplicación calculará de forma automática su valor nominal.
- De qué forma se repartirán las participaciones entre los distintos socios, si hay más de uno.
- Si dispones de certificado bancario acreditativo de que los socios han ingresado en la cuenta corriente abierta a nombre de la nueva sociedad las aportaciones al capital social. Si es así, se te pedirá que adjuntes el PDF del certificado.
- Si, en lugar de certificado bancario para acreditar las aportaciones dinerarias, el socio o socios preferís sustituir este documento por vuestra manifestación. En este caso quedaréis obligados solidariamente frente a la sociedad para responder de dicha aportación.
- Si se realizan aportaciones no dinerarias: Aunque si es así, como ya he señalado antes, no se podrá realizar la constitución de la sociedad de forma 100% online y será necesario acudir físicamente a la Notaría de tu elección para firmar la escritura de constitución.
d) Otra información relativa a los estatutos.
En este apartado será necesario indicar de lo siguiente:
- Si existirán derechos especiales de voto o pactos especiales, en cuyo caso se te dará la opción de realizar comentarios al respecto.
- Cuál será el sistema de administración, para lo cual se te abrirá un desplegable con las diferentes opciones entre las que deberás elegir (administrador único, administradores solidarios o mancomunados u otro).
- Si el cargo de administrador será gratuito o retribuido. En el segundo caso deberás especificar la forma mediante la que se fijará la retribución.
- La identidad del administrador o de los administradores.
- La duración de la sociedad: indefinida o limitada.
- Si la sociedad tiene página web corporativa creada podrás indicarla.
- Si la fecha de inicio de las operaciones coincidirá con la de la constitución (lo más habitual) o será distinta.
- La fecha del cierre del ejercicio social, que lo habitual es que coincida con el fin del año natural (es decir, el 31 de diciembre).
e) Información ampliada y selección de notario.
En esta pantalla tendrás la opción de:
- Incluir comentarios que consideres de interés para el Notario.
- Solicitar asesoramiento con el notario mediante videoconferencia.
- Manifestar si tienes interés en que el trámite sea realizado mediante firma telemática. Es decir, sin desplazamiento a la Notaría.
- Adjuntar documentación que consideres relevante para la constitución de la nueva sociedad.
- Seleccionar al Notario de tu elección con el que realizarás la constitución de la sociedad. Para ello se te abrirá un buscador por Provincias y Municipios, aunque también podrás incluir directamente el nombre y apellidos de tu Notario de confianza para su selección.
f) Resumen y confirmación.
En esta última pantalla, junto con los datos del solicitante, aparecerá toda la información que has incluido a fin de que puedas comprobar que es correcta y, en caso contrario, modificarla.
Así, podrás verificar:
- Las gestiones que has delegado a tu Notario.
- La denominación, forma, domicilio y objeto social, así como la información relativa al socio o socios.
- Las aportaciones dinerarias al capital social, número de participaciones, valor nominal, reparto del capital entre socios, forma de acreditación y las aportaciones no dinerarias que hayas especificado (este último apartado es opcional).
- Otra información relativa a los estatutos como si existirán derechos especiales de voto o pactos especiales (opcional), el sistema de administrador elegido, si el cargo estará retribuido o será gratuito, la persona o personas que será/n nombrada/s administrador/es, comentarios adicionales respecto al nombramiento (opcional), la dirección de la página web corporativa (opcional), la duración de la sociedad, la fecha de inicio de las operaciones y la fecha del cierre del ejercicio social.
- La información ampliada (opcional) y el Notario autorizante que hayas seleccionado, si deseas asesoramiento mediante videoconferencia y si consientes la formalización de la constitución mediante firma telemática.
- Una vez que hayas comprobado que toda la información y documentación aportada es correcta y que hayas hecho clic en el botón «Enviar», te aparecerá una pantalla informando de que la solicitud se ha realizado con éxito.
- Por otro lado, también recibirás un email a tu correo electrónico y un SMS a tu móvil de confirmación.
4.- Firma de la escritura de constitución de la sociedad por videoconferencia.
Tras la confirmación de la solicitud, la Notaría de tu elección la recibirá y comprobará que dispone de toda la información y documentación necesaria para preparar el borrador de la escritura de constitución de la SL.
En caso de que no sea así se pondrán en contacto contigo a través del PNC o en el correo electrónico o teléfono móvil que hayas facilitado.
Una vez que el borrador de la escritura esté preparado y, en su caso, que hayas resuelto las dudas que tuvieras con el Notario (lo que también podrás hacer mediante videoconferencia), acordarás con la Notaría el día y hora para proceder a la videollamada a través del PNC y a la firma telemática de la escritura de constitución de la nueva sociedad limitada.
En el acto del otorgamiento mediante videoconferencia, el Notario te exhibirá la escritura para que puedas leerla, sin perjuicio de que él también proceda a su lectura y a asesorarte sobre su contenido.
Finalmente, el Notario autorizará la escritura firmada mediante el correspondiente certificado digital cualificado y llevará a cabo el resto de trámites necesarios hasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
¿Cuánto tardará en estar inscrita la nueva sociedad en el Registro Mercantil?
La calificación e inscripción se llevará en un plazo máximo de 5 días laborables contados desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado.
No obstante, cuando se hayan utilizado escrituras en formato estandarizado con campos codificados y estatutos tipos (modelos previstos según la normativa para agilizar el trámite) la inscripción se llevará a cabo en el plazo de las 6 horas hábiles contadas desde el día siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado.
¿Existe algún caso en el que sea imprescindible acudir a la Notaría para constituir una sociedad?
Sí, la ley establece varias excepciones.
Tal y como señala el art. 40 quinquies del TRLSC introducido por la Ley 11/2023, el Notario podrá requerir la presencia física de los fundadores de la nueva sociedad, anexando en la escritura los motivos por los que lo ha hecho, en los siguientes casos:
«(i) por razones de interés público y en orden a evitar cualquier falsificación de identidad, el notario podrá, a los efectos de comprobar la identidad exacta del fundador, requerir la comparecencia física del interesado por una sola vez.
(ii) del mismo modo dicha comparecencia física podrá ser exigida por el notario en orden a la completa comprobación de la capacidad del otorgante y, en su caso, sus efectivos poderes de representación.»
¿Se pueden firmar otros documentos notariales relativos a la nueva sociedad mediante videoconferencia?
Así es.
El artículo 17 ter de la Ley 11/2023, además de en la constitución de sociedades, establece que se podrá realizar el otorgamiento y autorización a través de videoconferencia en los siguientes actos o negocios jurídicos:
- Las pólizas mercantiles.
- Los nombramientos, apoderamientos mercantiles de toda clase, así como el otorgamiento de cualquier otro acto societario, siempre que en caso de contener aportaciones de los socios al capital social sean dinerarias.
- Los poderes de representación procesal, para la actuación ante las administraciones públicas, así como los electorales, y los poderes para actos concretos.
- La revocación de poderes, excepto los generales preventivos.
- Las cartas de pago y las cancelaciones de garantías.
- Las actas de junta general y las de referencia en sentido estricto.
¿Es posible firmar la escritura de constitución por videoconferencia sin enviar el formulario a través del Portal Notarial del Ciudadano?
Sí es posible.
Es decir, puedes contactar con tu Notario de confianza por otros medios alternativos, enviar todos los datos y documentos necesarios para preparar el borrador de la escritura, y la propia Notaria creará a través del Portal Notarial del Ciudadano la cita para la videofirma a la que deberás conectarte para firmar y completar el proceso.
Conclusiones
La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada a través de un trámite íntegramente telemático representa una posibilidad muy cómoda y rápida.
Y es que, gracias a ella, podrás formalizar la constitución de una nueva sociedad de responsabilidad limitada con el Notario de tu confianza ahorrándote el tiempo y, en su caso el coste, del desplazamiento físico a la Notaría.
Además, el Notario podrá asesorarte y resolver cualquier duda que tengas o que pueda surgirte durante este trámite, para lo cual también podrás reunirte con él mediante videoconferencia.
Por último, una vez que te hayas dado de alta en el PNC podrás continuar realizando otros actos notariales de forma completamente telemática y, entre ellos, muchos de los necesarios para que la nueva sociedad opere en el tráfico jurídico.
Si desea obtener asesoramiento sobre este tema, contacte con nosotros haciendo clic aquí.
