En 2024 se constituyeron en España 117.930 nuevas sociedades mercantiles, según datos oficiales del Instituto Nacional de Estadística (INE), la cifra más alta de la última década.
De ellas, la mayoría adoptaron la forma jurídica de Sociedad de Responsabilidad Limitada consolidada como la opción preferente para pequeñas y medianas empresas.
Esto se debe, esencialmente, a la limitación de la responsabilidad, la gestión sencilla y el bajo capital inicial requerido para su constitución (desde 1 euro tras la entrada en vigor de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas).
Pero dentro de la Sociedad de Responsabilidad Limitada existe una figura jurídica por la que cada vez optan más personas ya que permite ejercer una actividad económica bajo la cobertura de una SL – con su correspondiente responsabilidad limitada al capital aportado- pero manteniendo el control total del negocio.
Se trata de la Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal.
En este artículo te explico qué es una SLU, cuáles son sus ventajas y desventajas frente a la SL y cómo constituir una Sociedad Limitada en Españas, paso a paso.
Índice de contenidos
¿Qué es una Sociedad Limitada Unipersonal?
Una SLU es una Sociedad Limitada con un socio único, que puede ser una persona física o jurídica.
Su principal característica es que la totalidad del capital social pertenece a ese socio único.
La unipersonalidad puede ser de dos tipos, tal y como establece el artículo 12 de la Ley de Sociedades de Capital:
- Unipersonalidad originaria: cuando la sociedad se constituye desde el inicio por un socio único.
- Unipersonalidad sobrevenida: cuando la sociedad ya constituida por dos o más socios pasa a tener un único socio al serle transmitidas las participaciones de los demás.
La unipersonalidad, tanto la original como la sobrevenida, así como su pérdida o el cambio de socio único debe hacerse constar en escritura pública ante Notario que se inscribirá en el Registro Mercantil competente.
Además, la unipersonalidad debe indicarse expresamente en toda la documentación corporativa, como facturas, presupuesto y correspondencia.
Por último, en cuanto a su regulación, aunque jurídicamente se trata de una Sociedad Limitada, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de Ley de Sociedades de Capital establece un régimen específico para la unipersonalidad en los artículos 12 a 17.
¿En qué plazo se debe declarar la unipersonalidad sobrevenida?
El artículo 14 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que el socio único tiene un plazo de seis meses a contar desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal para hacer constar esta circunstancia en el Registro Mercantil competente.
Una vez transcurridos los seis meses sin que se haya inscrito la unipersonalidad en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad incluso aunque no medie dolo ni culpa por parte del socio único. Así lo estableció la Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de julio 2016.
Una vez inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
¿Qué documentos son necesarios para formalizar la declaración de unipersonalidad sobrevenida?
Los documentos que se deben aportar al Notario son:
- Copia auténtica del poder notarial o nombramiento del órgano de representación donde conste la representación.
- Copia auténtica de la escritura de constitución.
- Copia auténtica del acta de titularidad real.
- Certificado del acuerdo social adoptado: Se debe aportar la certificación de la decisión del socio único donde se formalice el acuerdo por el que se declara la unipersonalidad de la sociedad. Habitualmente este certificado se firma en presencia del Notario y si se aporta firmado a la notaría por el órgano de administración, ha de ser objeto de legitimación de firma.
- Copia auténtica de la escritura de transmisión de las participaciones sociales que ha provocado la unipersonalidad: Por ejemplo, escritura de compra-venta, escritura de donación, escritura de adjudicación de herencia.
Diferencias entre una Sociedad Limitada y una Sociedad Limitada Unipersonal
Aunque comparten el régimen jurídico de la sociedad limitada y, por lo tanto, muchas características esenciales, hay tres diferencias clave entre una SL y una SLU:
1.- Publicidad de la unipersonalidad:
En la SLU la condición de unipersonalidad, ya sea originaria o sobrevenida, debe hacerse constar en escritura pública ante Notario que se inscribirá en el Registro Mercantil competente.
En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
Esta obligación no es un mero formalismo, sino que cumple una función de transparencia frente a terceros que contratan con la sociedad.
Así, su incumplimiento puede llevar al socio único a responder de forma personal, ilimitada y solidaria por las deudas contraídas por la sociedad durante el tiempo en que haya existido unipersonalidad no inscrita en el Registro Mercantil, incluso aunque no medie dolo ni culpa por parte del socio único.
Además, la sociedad está obligada a hacer constar dicha condición de unipersonalidad en toda su documentación, correspondencia, notas de pedida y facturas, así como en todos los anuncios que deba publicar.
Esto se hace simplemente indicando las siglas S.L.U. o sociedad limitada unipersonal tras su denominación social.
2.- Adopción de decisiones:
Mientras en la SL las decisiones se adoptan en junta general por mayoría, en la SLU el socio único decide directamente en funciones de Junta General, aunque deben documentarse por escrito igualmente en un acta, bajo su firma o la de su representante, y transcribirse en el libro-registro las decisiones adoptadas por el socio único.
3.- Autocontratación (celebración de contratos entre el socio y la sociedad):
En la SL se permite que un socio celebre un contrato con la sociedad pero siempre que se observen reglas especiales, sobre todo en caso de conflicto de interés.
No obstante, en la SLU en la que no hay terceros socios que puedan verse afectados, la ley facilita la autocontratación: el socio único puede contratar con la sociedad siempre que el contrato conste por escrito y se transcriba a un libro-registro de la sociedad.
Simplemente los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley y transcribirse a un libro-registro especial.
Ventajas y desventajas de una sociedad limitada unipersonal en comparación con una SL
Principales ventajas:
- Control total del negocio: El socio único tiene pleno control sobre todas las decisiones de la sociedad. No es necesario convocar juntas ni alcanzar acuerdos y las decisiones pueden adoptarse de forma inmediata con plena eficacia.
- Responsabilidad limitada: Igual que en la SRL el socio no responde de su patrimonio personal de las deudas sociales, sino únicamente hasta el límite del capital aportado.
- Profesionalización de la actividad y acceso a financiación: La constitución de una sociedad genera una apariencia de mayor facturación lo que puede favorecer la captación de determinados clientes y el acceso a financiación.
- Flexibilidad en la autocontratación: Para ello solo es necesario que los contratos consten por escrito y se inscriban en el libro de contratos del socio único. Esto ofrece gran flexibilidad, sobre todo cuando el socio también es el administrador.
- Fácil evolución a sociedad pluripersonal: En cualquier momento la SLU puede dejar de ser unipersonal si el socio transmite parte de sus participaciones a un tercero. Este cambio debe hacerse constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil, pero no implica la disolución de la sociedad ni afecta a su personalidad jurídica.
Principales desventajas:
- Obligaciones formales adicionales: Como hemos visto, la condición de unipersonalidad hace que la SLU esté sujeta a obligaciones de publicidad y documentación de las que está exenta la SL.
- Riesgo de responsabilidad personal por incumplimiento de la obligación de publicidad: El incumplimiento de la obligación de inscribir la unipersonalidad en el Registro Mercantil puede comportar que el socio único responda de forma personal e ilimitada por las deudas sociales contraídas durante ese periodo.
- Pérdida del anonimato societario: A diferencia de las sociedades pluripersonales, en la SLU la identidad del socio único debe constar públicamente en el Registro Mercantil, lo que puede suponer un inconveniente para quienes deseen mayor discreción.
¿SLU o autónomo?
Si estás dudando entre darte de alta como autónomo o constituir una sociedad te recomiendo leer nuestro artículo ¿S.L. o autónomo? Todo lo que debes saber en el que analizo en detalle los aspectos a tener en cuenta a la hora de tomar esta decisión.
¿Cómo constituir una Sociedad Limitada Unipersonal?
Los pasos para crear una SLU son los mismos que para una SL, con la particularidad de que en la escritura de constitución deberá constar la condición de unipersonalidad y la identidad del socio único.
De forma resumida, los pasos son:
- Reserva de la denominación social: es decir, elegir el nombre para la sociedad y comprobar que está disponible.
- Apertura de una cuenta bancaria a nombre de la sociedad.
- Redacción de los estatutos sociales.
- Formalización de la escritura de constitución ante notario.
- Inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil.
Te explico todos estos pasos detalladamente en nuestra guía para crear una Sociedad Limitada paso a paso, también aplicable a la SLU.
¿Puedo constituir una SLU 100% online?
Sí. Desde la entrada en vigor en noviembre de 2023 de la Ley 11/2023, de 8 de mayo, es posible crear una sociedad limitada completamente online, por videoconferencia, sin necesidad de desplazarte físicamente a la Notaría.
Eso sí, este servicio notarial, de momento, sólo está previsto en el caso de que las aportaciones realizadas sean íntegramente dinerarias.
Conclusiones
La Sociedad Limitada Unipersonal es una figura jurídica muy recomendable para quienes desean emprender en solitario, pero con las garantías y ventajas que ofrece operar bajo el paraguas de una sociedad mercantil.
Aporta seguridad jurídica, limita la responsabilidad del socio a las aportaciones realizadas, y permite desarrollar una actividad con una estructura profesional sin necesidad de contar con otros socios.
Ahora bien, precisamente por tratarse de una sociedad con un único socio, la ley impone ciertas obligaciones de publicidad y documentación que deben cumplirse con rigor.
Y es que su omisión puede conllevar que el socio responda personal e ilimitadamente de las deudas sociales, lo que desvirtuaría por completo la principal ventaja de esta forma jurídica.
En resumen, si estás planteándote constituir una SLU, mi consejo es que te asesores debidamente desde el principio para cumplir con todos los requisitos y poder disfrutar de las ventajas que esta figura ofrece con la tranquilidad de estar bien protegido.
Y si además quieres constituir tu sociedad sin necesidad de desplazarte, recuerda que puedes constituir tu SLU 100% online, con la misma validez y seguridad jurídica que si lo hicieras presencialmente.
Si necesitas más información sobre la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal contacta con nuestra notaría AQUÍ y estaremos encantados de ayudarte.
