La forma en que las sociedades representan su capital ha cambiado profundamente en los últimos años.
A los tradicionales títulos físicos y a las anotaciones en cuenta se ha sumado una tercera vía: la representación de las acciones mediante tecnología de registros distribuidos (DLT, por sus siglas en inglés), comúnmente conocida como blockchain.
Esta posibilidad, abierta en España por la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, permite hoy a una sociedad anónima (S.A.) tokenizar la totalidad de su capital social y representar cada acción mediante un activo digital (token) con plena validez jurídica.
Y es que, como ya expliqué en el artículo del blog Actos societarios ante Notario online , la digitalización del derecho mercantil avanza con rapidez, ampliando el campo de actuación de las notarías.
En este artículo me detengo en qué es exactamente la tokenización de acciones, cómo se regula en España, qué papel desempeña la Entidad Responsable de la Inscripción y Registro (ERIR), cuáles son los pasos para llevarla a cabo y qué aporta la intervención notarial en este nuevo entorno digital.
Índice de contenidos
¿Qué es la tokenización de acciones?
La tokenización consiste en representar digitalmente las acciones de una sociedad mediante la emisión de tokens registrados en una red blockchain.
Desde el punto de vista jurídico, no se trata de una mera réplica simbólica del título: el token es el valor negociable. Cada token equivale a una acción y atribuye a su titular los mismos derechos económicos (dividendos, cuota de liquidación) y políticos (voto, información) que una acción tradicional.
La diferencia fundamental respecto a las anotaciones en cuenta no está tanto en la naturaleza del derecho representado como en la infraestructura tecnológica que lo soporta: un registro distribuido, inmutable y trazable, capaz de automatizar mediante contratos inteligentes operaciones como el reparto de dividendos o la verificación de la identidad del titular.
Marco normativo
La tokenización de acciones en España se sustenta sobre tres pilares normativos.
Ley 6/2023, de 17 de marzo
La Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (en adelante, LMVSI) sustituye al texto refundido de la antigua Ley del Mercado de Valores.
Su artículo 6 reconoce expresamente tres modalidades de representación de los valores negociables: títulos, anotaciones en cuenta y sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.
El artículo 8 regula el sistema DLT y exige que garantice la integridad e inmutabilidad de las emisiones y que permita la identificación, directa o indirecta, de los titulares de los derechos.
Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre
El Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, sobre instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado, desarrolla reglamentariamente la LMVSI.
Detalla, entre otras cuestiones, el régimen de la ERIR, los planes de contingencia que esta debe disponer y los supuestos de transformación o reversibilidad entre modalidades de representación.
Modificación del artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital
La Ley 6/2023 modificó el artículo 23 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC).
Tras esta reforma, los estatutos sociales de una S.A. pueden prever expresamente la representación de las acciones mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.
Esta es la piedra angular que permite que la tokenización del capital sea una realidad plenamente válida en el ordenamiento societario español.
Por qué solo las S.A. pueden tokenizar su capital
El régimen de la LMVSI se aplica a los valores negociables.
Las acciones de una S.A. lo son por definición legal. Las participaciones de una sociedad de responsabilidad limitada (S.L.), en cambio, no tienen la condición de valores negociables y su régimen de transmisión está sujeto a restricciones legales y estatutarias.
Por ello, una S.L. no puede, en sentido estricto, tokenizar su capital social al amparo del artículo 23 de la LSC.
En la práctica, las empresas que parten de una S.L. y desean tokenizar su accionariado, previamente, deben transformarse previamente en S.A. Es exactamente lo que hizo Beself Brands, primera compañía española que tokenizó el 100 % de su capital, y que tuvo que cambiar de forma jurídica para poder hacerlo.
Algunas plataformas ofrecen a las S.L. instrumentos financieros tokenizados alternativos (por ejemplo, préstamos participativos o bonos), pero conviene tener claro que estos no son acciones tokenizadas ni representan participación directa en el capital social.
La Entidad Responsable de la Inscripción y Registro (ERIR)
La ERIR es la figura clave en el ecosistema de los valores tokenizados.
Se trata de la entidad que el emisor designa como responsable de la administración del registro tecnológico en el que se inscriben los valores representados mediante DLT.
Su papel es equivalente, mutatis mutandis, al que desempeñan los depositarios centrales de valores en el sistema tradicional de anotaciones en cuenta.
Quién puede actuar como ERIR
De acuerdo con el artículo 8 de la LMVSI, solo pueden actuar como ERIR:
- las entidades de crédito,
- las empresas de servicios de inversión (ESI), y
- los depositarios centrales de valores,
Todos ellos deben estar autorizados expresamente por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) e inscritos en el correspondiente Registro Oficial de ERIR.
Funciones de la ERIR
La ERIR no comercializa los valores. Garantiza la integridad técnica y legal del registro, controla las transmisiones para asegurar su oponibilidad frente a terceros, dispone de un plan de contingencia para asegurar la continuidad del registro en caso de incidencia y vela por el cumplimiento de las obligaciones de identificación de titulares.
Su intervención es necesaria tanto en el mercado primario (emisión inicial de los tokens) como en el secundario (transmisiones posteriores).
El papel del Notario en la tokenización de acciones
La intervención notarial es el puente entre el mundo digital y la legalidad societaria.
El registro DLT, por muy inmutable que sea desde el punto de vista técnico, no genera por sí mismo la seguridad jurídica preventiva que nuestro ordenamiento exige para determinados actos. Esa función la cumple el Notario.
En el proceso de tokenización de acciones, el Notario interviene esencialmente en tres momentos:
1. Constitución de la S.A., modificación estatutaria o transformación societaria.
Toda S.A. que quiera tokenizar su capital debe contar con unos estatutos que prevean expresamente la representación mediante DLT.
Si la sociedad se constituye con esta modalidad desde el inicio, los estatutos lo recogerán en la escritura fundacional.
Si la sociedad ya existe y representaba sus acciones mediante títulos o anotaciones en cuenta, será necesario un acuerdo de la Junta General de Accionistas para modificar los estatutos. Este acuerdo se eleva a público mediante escritura otorgada ante Notario y se inscribe en el Registro Mercantil.
Si la sociedad ya existe y no reviste la forma jurídica de una sociedad anónima será necesario otorgar la escritura notarial de transformación societaria en sociedad anónima.
2. Emisión y, en su caso, ampliaciones de capital
El Notario autoriza la escritura de emisión o de ampliación de capital. En ella se reflejan las características de la emisión, el número de acciones representadas mediante tokens, su valor nominal y los datos identificativos de la ERIR designada.
3. Compraventa de acciones y otros negocios jurídicos sobre los tokens
En los supuestos en que la ley exige intervención notarial (por ejemplo, en la adquisición o pérdida de la unipersonalidad), el Notario eleva a público la operación correspondiente, dejando constancia de la coherencia entre la titularidad reflejada en el registro DLT y la realidad jurídica.
Tramitación por videoconferencia notarial
Gracias a la Ley 11/2023, de 8 de mayo, de digitalización de actuaciones notariales y registrales, muchos de estos actos pueden otorgarse por videoconferencia a través del Portal Notarial del Ciudadano, con firma electrónica cualificada y plenas garantías.
Esto resulta especialmente útil para sociedades tecnológicas con socios o administradores en distintas ciudades o países.
Para conocer en detalle qué actos societarios pueden firmarse online, puedes consultar el artículo del blog Actos societarios ante Notario online.
Procedimiento práctico para tokenizar una S.A.
A continuación, resumo paso a paso, las fases que deben seguirse para tokenizar el capital social de una sociedad anónima en España.
1. Adecuación de la estructura societaria
La sociedad debe tener la forma jurídica de una S.A. Si la sociedad que plantea tokenizar su capital social es una S.L., será necesario tramitar previamente la transformación societaria a S.A., con los requisitos de capital mínimo, informe de experto independiente sobre el patrimonio social y demás formalidades que exige la LSC.
2. Modificación estatutaria
Se convoca Junta General de accionistas para aprobar por la mayoría legal o estatutariamente establecida la modificación de los estatutos en el sentido de prever la representación de las acciones mediante tecnología de registros distribuidos.
El acuerdo se eleva a público mediante escritura notarial y se inscribe en el Registro Mercantil competente.
3. Designación de la ERIR
La sociedad selecciona y contrata a una ERIR autorizada por la CNMV. La elección no es indiferente, ya que la ERIR asume funciones esenciales de registro y de continuidad operativa.
4. Elaboración del documento de la emisión
Conforme al artículo 7 de la LMVSI, debe redactarse un documento de la emisión que contenga, entre otros extremos:
- la denominación de los valores y la identificación del emisor;
- el número de instrumentos financieros emitidos y su valor nominal;
- las características de la tecnología DLT utilizada (red pública o privada, protocolo de consenso, mecanismos de identificación de titulares);
- los mecanismos de ejercicio de los derechos económicos y políticos y de custodia.
5. Inscripción en el registro de la ERIR y, en su caso, comunicación a la CNMV
La emisión se inscribe en el registro gestionado por la ERIR. Cuando la operación se acoge a alguna exención de folleto, debe atenderse al régimen del artículo 36 de la LMVSI.
6. Otorgamiento de la escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil
Las escrituras necesarias (modificación de estatutos, emisión, ampliación de capital, etc.) se autorizan ante Notario y se inscriben en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social de la entidad.
El caso Beself Brands: primera S.A. tokenizada en España
El análisis no estaría completo sin referirse al primer caso real de tokenización integral del capital social de una compañía española.
Beself Brands, sociedad con sede en Tarragona, dedicada a la comercialización online de marcas propias en sectores como deporte, hogar o infantil, se convirtió en julio de 2025 en la primera empresa española en tokenizar el 100 % de su capital social.
La operación, gestionada por URSUS-3 Capital, A.V., S.A. como ERIR e inscrita en el Registro Oficial de ERIR de la CNMV el 11 de julio de 2025, supuso la emisión nativa sobre tecnología DLT de aproximadamente 17,8 millones de security tokens (denominados BeToken) representativos del íntegro capital social.
Para ello, la compañía tuvo que transformarse previamente de S.L. en S.A., lo que confirma en la práctica la limitación a la que antes hacíamos referencia.
En marzo de 2026, sin embargo, Beself Brands anunció la cancelación de su salida al mercado alternativo Bit2Me STX tras haber colocado únicamente alrededor del 3 % de una ampliación de capital de aproximadamente 7,9 millones de euros.
De este caso pueden extraerse, a mi juicio, tres lecciones relevantes:
Primera. La infraestructura jurídica y tecnológica funcionó. La Ley 6/2023, el RD 814/2023 y el régimen de la ERIR demostraron ser plenamente operativos.
Segunda. El reto no es normativo, sino de mercado y de cultura inversora. La confianza del inversor minorista en formatos disruptivos requiere tiempo, pedagogía y, sobre todo, un mercado secundario líquido que aún está construyéndose.
Tercera. Ser pionero conlleva costes muy elevados de marketing y formación financiera que no siempre se ven compensados a corto plazo.
Perspectivas para 2026: MiCA, DAC8 y contratos inteligentes
El año 2026 marca un punto de inflexión para la regulación de los activos digitales en España y en la Unión Europea.
El despliegue completo del Reglamento MiCA
El Reglamento (UE) 2023/1114, relativo a los mercados de criptoactivos (MiCA) está plenamente aplicable en la UE desde el 30 de diciembre de 2024.
En España, el período transitorio para los proveedores de servicios de criptoactivos (CASP) que ya operaban antes de esa fecha finaliza el 1 de julio de 2026. A partir de ese momento, solo podrán prestar servicios sobre criptoactivos en España las entidades autorizadas plenamente conforme a MiCA.
Conviene aclarar que MiCA y la LMVSI no se solapan: cuando un token funciona en la práctica como un instrumento financiero (como ocurre con un security token representativo de acciones), su régimen aplicable no es MiCA, sino el de los mercados de valores tradicionales (MiFID II, LMVSI y normativa concordante).
La DAC8 y la trazabilidad fiscal
El 1 de enero de 2026 entró en vigor la Directiva (UE) 2023/2226 (DAC8), octava modificación de la Directiva de Cooperación Administrativa, que obliga a los proveedores de servicios de criptoactivos a reportar a las autoridades fiscales las transacciones de los usuarios residentes en la UE.
Las primeras comunicaciones, relativas a 2026, deberán presentarse entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2027.
Automatización mediante contratos inteligentes
La verdadera ventaja competitiva de la tokenización a medio plazo no está tanto en el formato del registro como en las posibilidades de automatización que ofrecen los smart contracts:
- reparto automático de dividendos a los titulares de los tokens en una fecha determinada;
- votación telemática vinculada a la identidad digital del wallet, con plena trazabilidad;
- restricciones programadas de transmisibilidad que impiden transferir tokens a usuarios que no hayan superado un proceso de KYC, lo que facilita el cumplimiento de la normativa de prevención del blanqueo de capitales.
Qué ocurre si se pierden las claves del wallet
Una preocupación legítima en este entorno es la pérdida de las claves privadas del monedero digital.
A diferencia de lo que sucede con las criptomonedas descentralizadas, en el sistema de valores tokenizados bajo la Ley 6/2023 el registro es nominativo y supervisado por una ERIR autorizada.
El RD 814/2023 contempla mecanismos de rectificación: si el titular acredita su identidad ante la ERIR (o mediante acta notarial), pueden invalidarse técnicamente los tokens antiguos y emitirse otros nuevos en una dirección de wallet accesible.
La titularidad del derecho no depende, por tanto, de un factor tecnológico vulnerable, sino de su inscripción registral.
Conclusiones
La tokenización de las acciones de una sociedad anónima no es una mera moda tecnológica.
Es una nueva modalidad de representación de los valores negociables, plenamente equiparada en el ordenamiento jurídico español a los títulos físicos y a las anotaciones en cuenta, con respaldo en la Ley 6/2023, en el Real Decreto 814/2023 y en el artículo 23 de la LSC.
El legislador ha sabido combinar dos elementos que, a primera vista, podrían parecer contradictorios: la descentralización propia de la tecnología blockchain y la supervisión institucional necesaria para proteger al inversor, controlar la legalidad y garantizar la seguridad jurídica.
En este equilibrio, dos figuras desempeñan un papel esencial: la ERIR, que gestiona el registro tecnológico bajo supervisión de la CNMV, y el Notario, que aporta la fe pública y garantiza la legalidad y la seguridad jurídica preventiva que el ordenamiento exige para que los actos societarios sean válidos y eficaces y produzcan efectos plenos frente a terceros, una vez inscritos en el Registro Mercantil competente.
El caso Beself Brands ha demostrado que la tokenización es técnicamente viable. El reto pendiente es de mercado: educar al inversor, desarrollar mercados secundarios líquidos y consolidar la confianza del tejido empresarial en estas nuevas vías de financiación.
A medida que avancen 2026 y los años siguientes, la tokenización dejará de ser un caso aislado para convertirse en una herramienta más al servicio de las empresas que busquen sofisticación financiera, transparencia y eficiencia en la gestión de su accionariado.
Si estás considerando tokenizar el capital de tu sociedad, transformar tu S.L. en S.A. para poder hacerlo, o simplemente quieres entender mejor las implicaciones jurídicas de esta operación, contáctanos AQUÍ y estaremos encantados de ayudarte.
