En los últimos años las reuniones por videoconferencia o el uso de la firma electrónica han pasado a formar parte de la vida cotidiana de las personas.
Esta digitalización también está transformando la forma de constituir sociedades en España y de realizar actos societarios y mercantiles ante Notario de forma online.
Y es que, como ya expliqué en el artículo del blog Notaría digital: qué actos pueden realizarse online en 2025 hoy en día es posible firmar diversos actos ante Notario de forma online, sin necesidad de desplazarse físicamente a la notaría y con el consiguiente ahorro de tiempo que ello supone.
Pues bien, en este artículo me detengo en los actos societarios y mercantiles que pueden autorizarse a distancia y explico el procedimiento habilitado para su otorgamiento ante Notario por videoconferencia a través del Portal Notarial del Ciudadano.
Índice de contenidos
Marco normativo
La Ley 11/2023, de 8 de mayo, de digitalización de actuaciones notariales y registrales, traspuso en España la Directiva (UE) 2019/1151 sobre digitalización societaria.
Su propósito fue permitir la constitución de sociedades y sus actos posteriores íntegramente online, agilizando así la tramitación de actos societarios y mercantiles a través de medios electrónicos.
Para ello, modificó tanto el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) como la Ley del Notariado de 28 de mayo de 1862 y normas complementarias.
Para dar cumplimiento a esta digitalización de actuaciones se crea una Sede Electrónica Notarial única y general a nivel nacional gestionada por el Consejo General del Notariado, mediante la cual los comparecientes pueden relacionarse con el Notario por videoconferencia y proceder a la firma electrónica de documentos notariales.
Además, la ley dota a registradores y notarías de herramientas telemáticas (como índices informatizados y códigos seguros de verificación) para garantizar la autenticidad e interoperabilidad.
Actos societarios ante notario online
El nuevo artículo 17 ter de la Ley del Notariado autoriza la celebración remota de múltiples actos societarios y mercantiles mediante videoconferencia: “1.Se podrá realizar el otorgamiento y autorización a través de videoconferencia como cauce para el ejercicio de la función pública notarial, en los siguientes actos o negocios jurídicos:
b) La constitución de sociedades, nombramientos y apoderamientos mercantiles de toda clase previstos en la legislación mercantil, así como el otorgamiento de cualquier otro acto societario, siempre que en caso de contener aportaciones de los socios al capital social sean dinerarias.”
A continuación resumo cada uno de estos actos societarios.
Constitución de sociedades online
Las sociedades de responsabilidad limitada (SL) pueden crearse íntegramente en línea.
Para ello es posible optar por modelos de estatutos tipos.
Ahora bien, es necesario que las aportaciones al capital sean dinerarias.
Por lo tanto, aún no es posible crear una sociedad anónima online o una SL en la que las aportaciones sean no dinerarias (por ejemplo, inmuebles o vehículos). En estos casos sigue siendo necesaria la comparecencia personal ante Notario.
Esta limitación se justifica por el riesgo de blanqueo de capitales y por la complejidad de valorar bienes in natura.
Puedes conocer en detalle cómo crear una sociedad online y el paso a paso para ello en este artículo de nuestro blog.
Ampliaciones de capital online
El aumento de capital social es una modificación estatutaria por la que la sociedad incrementa su capital.
El aumento puede realizarse mediante nuevas aportaciones – dinerarias o no dinerarias-, con cargo a reservas o beneficios acumulados o mediante compensación de créditos (convirtiendo deudas de los socios en capital).
No obstante, la ampliación de capital online solo podrá llevarse a cabo cuando se realice con aportaciones dinerarias.
En cambio, si la aportación consiste en bienes o derechos, será necesaria la comparecencia personal ante Notario.
Según lo previsto en la LSC, la ampliación de capital social en una SL deberá adoptarse mediante el correspondiente acuerdo de junta general de socios, por mayoría reforzada y respetando el derecho de asunción preferente de los socios teniendo, además, en cuenta lo previsto en los estatutos sociales.
Tras desembolsarse el capital, el acuerdo deberá elevarse a público mediante escritura otorgada ante Notario que se inscribirá en el Registro Mercantil competente para que surta efectos frente a terceros.
En el aumento de capital online el otorgamiento de la escritura ante Notario se realizará por videoconferencia, cumpliéndose todos los requisitos legales y tecnológicos para ello.
Puedes conocer el paso a paso para aumentar el capital social de una SL en este artículo de nuestro blog.
Nombramiento y cese de administradores y apoderamientos mercantiles online
La dirección y representación de la sociedad recae en el órgano de administración, que pueden ser un administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados o un consejo de administración.
Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y no necesariamente socios, salvo que los estatutos sociales establezcan lo contrario.
La competencia para nombrar y cesar a los administradores corresponde a la junta general de socios o accionistas, salvo determinadas excepciones.
Para el cese y/o nombramiento de administradores será necesario adoptar el correspondiente acuerdo en junta general cumpliendo con las mayorías establecidas en la ley o en los estatutos.
El acuerdo de cese y/o nombramiento de administradores deberá ser elevado a escritura pública ante Notario, que podrá realizarse mediante videoconferencia.
La escritura puede ser remitida telemáticamente por el Notario, a través de la plataforma SIGNO, al Registro Mercantil competente para que la inscripción del nombramiento surta efectos frente a terceros.
De la misma manera, el otorgamiento de poderes mercantiles especiales (por ejemplo, un poder para comparecer ante un determinado organismo y llevar a cabo un trámite específico) también podrá realizarse por videoconferencia.
En cambio, los poderes generales y los preventivos solo podrán otorgarse de forma presencial ante Notario.
Puedes conocer en detalle qué tipos de poderes notariales existen en este artículo de nuestro blog.
Otras modificaciones de estatutos online
Los estatutos sociales contienen las reglas básicas que rigen una sociedad: denominación, objeto social, domicilio social, capital, órganos de administración, normas de transmisión de participaciones, duración del cargo de administrador y su carácter gratuito o retribuido, etc.
Cualquier modificación requerirá un acuerdo de la junta general por la mayoría legal o estatutaria (para la SL la ley exige voto favorable de más de la mitad de los votos) y deberá elevarse a escritura pública que será inscrita en el Registro Mercantil.
La Ley del Notariado, tras la reforma de 2023, permite otorgar estas modificaciones por videoconferencia siempre que no impliquen aportaciones en especie y que la materia no esté excluida reglamentariamente.
Disolución y liquidación de sociedad online
La disolución es el primer paso para poner fin a una sociedad.
La LSC contempla tres vías: disolución de pleno derecho, disolución por constatación de causa legal o estatutaria y disolución por acuerdo de la junta general.
En cualquier caso, la disolución no extingue inmediatamente la sociedad, sino que da comienzo a una fase de liquidación en la que se extinguen pasivos, se venden activos, se cobran créditos, se satisfacen deudas y se reparte el remanente entre los socios.
Hasta que finaliza la liquidación y se inscribe la extinción, la sociedad mantiene su personalidad jurídica.
Resumen de los pasos a seguir en la disolución y liquidación de sociedad online:
1. Constatación de la causa de disolución.
Cuando concurre una causa de disolución, los administradores deben convocar junta para adoptar el acuerdo de disolución que deberá ser adoptado con las mayorías previstas legalmente.
2. Elevación a público del acuerdo de disolución.
Esta escritura, que se otorgará ante notario por videoconferencia, deberá contener el acuerdo de disolución, la designación de los liquidadores (que sustituyen a los administradores), las reglas de liquidación y, si procede, el cese del administrador único.
Una vez autorizada, el notario remitirá la escritura al Registro Mercantil para su inscripción.
3. Fase de liquidación.
Una vez inscrita la disolución, los liquidadores llevarán a cabo las operaciones de liquidación: elaborar un inventario y un balance de liquidación, cobrar créditos y pagar deudas, vender activos e informar periódicamente a los socios.
Cuando terminan estas operaciones redactan un balance final de liquidación que someten a aprobación de la junta general, junto con un informe de las operaciones de liquidación y un proyecto de división del activo resultante.
En esta fase, pueden acudir al notario online para autorizar la escritura de liquidación y, eventualmente, otorgar poderes para vender activos o cancelar garantías (los poderes generales para liquidar bienes pueden requerir presencia física si son amplios).
4. Extinción de la sociedad.
Aprobado el balance final, se otorga la escritura de extinción y se solicita la cancelación de los asientos registrales.
El notario la podrá autorizar por videoconferencia y tras ello enviará copia al Registro Mercantil para su inscripción.
Si quieres saber más sobre el paso a paso para disolver y liquidar una sociedad en España puedes consultar esta GUÍA PRÁCTICA que publicamos en nuestro blog.
Actas notariales de junta general online
El acta notarial de la junta general es el documento en el que un Notario presencia la reunión y levanta acta detallando los acuerdos adoptados, las intervenciones de los socios y cualquier incidente relevante.
Este instrumento proporciona fe pública al desarrollo de la reunión, evita discusiones posteriores sobre el contenido de los acuerdos y permite impugnarlos o ejecutarlos con mayor seguridad.
El artículo 203 de la LSC autoriza a los administradores a requerir la presencia de un Notario para levantar acta de la junta general y les obliga a hacerlo cuando lo soliciten socios que representen al menos el 1 % del capital en sociedades anónimas o el 5 % en sociedades limitadas, siempre que lo pidan con cinco días de antelación.
El acta notarial no requiere aprobación posterior y los acuerdos pueden ejecutarse desde su cierre.
Pues bien, con la aprobación del artículo 17 ter, letra f, de la Ley del Notariado, se prevé expresamente la posibilidad de levantar actas notariales de junta general por videoconferencia.
A grandes rasgos el procedimiento online sigue estos pasos:
1. Solicitar la presencia del notario.
Los administradores solicitan al Notario su asistencia a la junta online, aportando la convocatoria, el orden del día y la relación de socios convocados. Si la solicitud proviene de minorías (1 % o 5 %), deberán acreditar su porcentaje.
2. Convocatoria y acreditación.
La convocatoria de la junta debe indicar que se celebrará por medios telemáticos y garantizar que todos los socios puedan participar.
La sociedad debe disponer de una plataforma que identifique a los asistentes y permita la comunicación en tiempo real.
Los socios se conectan mediante la sede electrónica notarial (el Portal Notarial del Ciudadano), acreditan su identidad electrónica y constatan su asistencia.
3. Actuación del notario en la videoconferencia.
El Notario se conecta como un asistente más, verifica la identidad y legitimación de los socios, comprueba el quórum y toma notas de los debates.
Levanta el acta, donde debe constar la hora de inicio y de cierre, el contenido literal de las propuestas sometidas a votación, el resultado de la votación y los acuerdos adoptados.
Si surge alguna incidencia (por ejemplo, un socio se desconecta temporalmente), el Notario lo refleja en el acta.
4. Firma y efectos del acta.
La LSC establece que el acta notarial no se someterá a trámite de aprobación y será considerada acta de la junta.
El Notario la firmará electrónicamente y la incorporará a su protocolo.
Firmar ante Notario online: Portal Notarial del Ciudadano
El Portal Notarial del Ciudadano es la plataforma a través de la cual se posibilita el otorgamiento por videoconferencia de cualquiera de los actos societarios que acabamos de ver con total seguridad.
Para ello, el usuario accede al portal usando un sistema de identificación electrónica reconocido (DNIe, certificado o Cl@ve), visualiza el documento en la plataforma y puede leerlo íntegramente o pedir al notario que lo lea en voz alta.
Si no dispone de firma electrónica cualificada, la sede notarial le facilita una que sólo sirve para ese documento concreto.
El Notario comprobará la identidad y capacidad de los comparecientes, les asesorará sobre el contenido y, finalmente, autorizará el instrumento con su propia firma digital.
Elección del Notario y reserva de cita
El ciudadano puede elegir libremente al Notario que desee de entre todos los que están disponibles en España.
Existen dos formas de concertar la videoconferencia:
1. A través de la propia notaría
El ciudadano contacta con su notaría habitual e indica el documento que desea otorgar por videoconferencia.
La notaría, tras comprobar que el usuario está registrado en el portal y que el acto se incluye entre los permitidos, crea una cita y comunica los detalles a todos los intervinientes mediante el buzón del portal, correo electrónico y SMS.
La citación incluye la fecha y hora, los participantes y la lista de documentos que deben aportarse.
2. Reserva desde el Portal
El usuario accede al Portal, selecciona al Notario y reserva fecha y hora.
El Notario revisa la solicitud y, si considera que la documentación está completa, confirma la cita.
Documentación necesaria
En cualquier caso, antes de la videoconferencia el ciudadano debe proporcionar a la notaría la información necesaria para preparar el documento público notarial en cuestión.
Por ejemplo, para un aumento de capital social, al margen de los documentos que acreditan la identificación e intervención de los comparecientes, habría que aportar la certificación del acuerdo social adoptado y los certificados bancarios acreditativos del desembolso de las aportaciones dinerarias.
Los comparecientes también deben facilitar un teléfono y un correo electrónico para que la notaría pueda solicitar información adicional o remitirles el borrador del documento si lo solicitan.
Desarrollo de la videoconferencia ante Notario
El día de la firma, los comparecientes deben conectarse puntualmente con un dispositivo que disponga de cámara, micrófono y conexión a internet.
Durante la sesión, el Notario muestra el documento y verifica la identidad de cada interviniente exigiendo que exhiban su documento de identidad por pantalla y contrastando sus datos con los aportados.
Todos los otorgantes firmarán el documento en el mismo momento, aunque las diligencias posteriores puedan añadirse con otra videoconferencia.
En caso de duda sobre la capacidad o la voluntariedad del consentimiento, el Notario puede exigir la comparecencia presencial para garantizar la libertad de decisión.
Una vez firmado, el Notario incorporará el documento a su protocolo electrónico y lo remitirá al Registro para su inscripción.
Si quieres saber más sobre el portal notarial del ciudadano puedes consultar nuestros artículos:
Conclusiones
La digitalización de la función notarial en el ámbito societario ha supuesto un cambio estructural en la forma en que las empresas se relacionan con el Derecho y con las notarías.
La Ley 11/2023 ha configurado un marco jurídico que permite otorgar determinados actos societarios por videoconferencia sin merma alguna de las garantías que caracterizan al documento público notarial.
En la práctica, la posibilidad de constituir una sociedad limitada, ampliar capital con aportaciones dinerarias, nombrar o cesar administradores, modificar estatutos, disolver y liquidar una sociedad o levantar acta notarial de junta general sin desplazamientos supone una mejora en términos de eficiencia y organización empresarial.
Especialmente en contextos en los que los socios residen en distintas ciudades o países, o cuando el tiempo es un factor determinante en la toma de decisiones.
Con esta novedad legislativa las notarías dejan de tener un ámbito de competencia local pasando a uno nacional o transnacional.
Si quieres más información sobre los actos societarios notariales online contáctanos AQUÍ y estaremos encantados de ayudarte.
