La ampliación de capital en una sociedad limitada (SL) es una de las operaciones societarias más habituales cuando se quiere dotar a la empresa de más recursos financieros, incorporar nuevos socios o reestructurar su situación patrimonial.
No se trata solo de una operación contable, sino de una modificación estatutaria que debe ajustarse a los requisitos formales y sustantivos previstos en ley.
En este artículo explico qué es una ampliación de capital en una SL, qué tipos existen, cómo se lleva a cabo paso a paso y respondo a dudas frecuentes al respecto.
Índice de contenidos
¿Qué es la ampliación de capital en una sociedad limitada y dónde se regula?
La ampliación de capital social en una sociedad limitada (SL) es una operación societaria mediante la cual se aumenta la cifra de capital inscrito en los estatutos sociales.
Por lo tanto, supone una modificación estatutaria que deberá cumplir con los requisitos establecidos para su validez, entre ellos, la formalización en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
Su regulación se encuentra esencialmente en:
- El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), en sus artículos 295 a 316 que regulan las modalidades de aumento, el derecho de suscripción preferente o la necesidad de escritura pública, entre otros aspectos.
- El Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, RRM).
Cuándo conviene hacer una ampliación de capital en una S.L.
La ampliación de capital es una decisión estratégica que debe analizarse en profundidad, considerando tanto las circunstancias internas de la empresa, como el contexto económico y de mercado en el que opera.
Las situaciones más habituales en la práctica en las que conviene aumentar el capital de una SL son:
1. Necesidad de financiación para proyectos empresariales.
Uno de los motivos más frecuentes para ampliar el capital es la necesidad de financiar proyectos que exigen una aportación inmediata de recursos o cuando no se desea depender excesivamente de financiación bancaria.
Esto sucede, por ejemplo: a la hora de adquirir maquinaria, inmuebles u otros activos productivos; al abrir nuevas líneas de negocio o expandirse a otros mercados; o en sociedades que operan en sectores de alta innovación o tecnología para financiar proyectos.
2. Fortalecimiento de la estructura financiera.
La ampliación de capital puede facilitar el acceso de la sociedad a financiación y mejorar su imagen financiera frente a proveedores, acreedores, inversores y entidades financieras.
Y es que el aumento de capital permite rebajar las ratios de endeudamiento, así como mejorar el balance de la sociedad y su calificación crediticia.
3. Incorporación de nuevos socios e inversores estratégicos.
Una ampliación de capital también puede tener por objetivo incorporar nuevos socios o inversores que aporten valor.
Un valor más allá del capital, siendo esencial su experiencia y contactos clave para impulsar el crecimiento del negocio y abrir nuevas oportunidades de mercado.
4. Evitar situaciones de desequilibrio patrimonial o disolución.
La ampliación del capital también puede tener una función preventiva frente a riesgos derivados del patrimonio neto insuficiente o situaciones de pérdidas continuadas.
Así, tal y como establece el artículo 363.1.e) de la LSC, las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social obligan a la sociedad a tomar medidas para restablecer dicho equilibrio.
En estos casos, mediante la ampliación de capital se puede evitar la disolución forzosa de la sociedad.
Por otro lado, en procesos complejos de refinanciación o reestructuración empresarial, las ampliaciones de capital, ya sea mediante compensación de créditos o aportaciones dinerarias, pueden permitir reequilibrar el balance, evitando la insolvencia y garantizando la continuidad de la empresa.
5. Optimización fiscal y patrimonial interna.
Otra situación habitual es aprovechar reservas generadas por beneficios anteriores para incrementar el capital social.
Esta operación, también denominada “ampliación con cargo a reservas”, no implica desembolsos adicionales, pero fortalece el patrimonio neto de la empresa y aumenta su atractivo frente a terceros, generando una imagen de solidez y estabilidad.
6. Reestructuración accionarial y gestión de conflictos societarios.
La ampliación de capital también suele utilizarse con fines internos relacionados con la composición y estructura del accionariado.
De esta forma se redefinen porcentajes de participación, se facilita la salida o entrada ordenada de socios y se pueden solucionar conflictos internos mediante la entrada de terceros neutrales o redistribución de participaciones.
Modalidades de ampliación de capital en una S.L.
La LSC prevé distintas modalidades para llevar a cabo una ampliación de capital social en una SL.
En concreto, de acuerdo con el artículo 295.1 de la LSC, el aumento del capital social en una sociedad limitada puede adoptar dos formas principales:
1. Creación de nuevas participaciones.
En esta modalidad, la sociedad emite nuevas participaciones, incrementando así el número total de participaciones existentes.
Estas nuevas participaciones pueden ser adquiridas tanto por los actuales socios como por terceros interesados en ingresar en el capital social, respetando siempre el derecho de suscripción preferente de los socios preexistentes (salvo que se excluya expresamente conforme a la ley).
Se pueden crear nuevas participaciones sociales con los mismos derechos y valor nominal que las prexistentes o bien, crear una nueva serie con distintos derechos y distinto valor nominal que las participaciones sociales prexistentes.
2. Elevación del valor nominal de las participaciones existentes.
En esta modalidad, no se incrementa el número de participaciones, sino que se aumenta el valor nominal de las ya existentes.
De este modo, cada socio mantiene su número de participaciones, pero cada una tiene mayor valor nominal, aumentando en consecuencia la cifra global del capital social.
Ambas opciones requieren formalizar el acuerdo social adoptado en junta general, otorgar escritura pública ante Notario e inscribirla en el Registro Mercantil competente.
Tipos de ampliación de capital en una S.L. según la aportación
En función del origen y naturaleza de los recursos aportados para aumentar el capital social, también se pueden diferencias los siguientes tipos de ampliación en una SL:
1. Ampliación mediante aportaciones dinerarias.
Consiste en el ingreso de dinero efectivo por parte de los socios actuales o de terceros que desean adquirir participaciones.
Las aportaciones deben efectuarse mediante ingreso en la cuenta bancaria titularidad de la sociedad y su desembolso debe acreditarse fehacientemente al Notario autorizante mediante certificación bancaria.
2. Ampliación mediante aportaciones no dinerarias.
La ampliación puede realizarse aportando bienes distintos del dinero, entre ellos: inmuebles, maquinaria, vehículos, derechos de crédito, propiedad intelectual o industrial o criptomonedas.
La aportación no dineraria requiere una descripción exhaustiva y detallada en la escritura pública, así como la valoración económica adecuada de los bienes o derechos aportados.
En las sociedades limitadas, a diferencia de las sociedades anónimas, no se requiere el informe de un experto independiente. Este informe se sustituye por un régimen de responsabilidad recogido en los artículos 73 a 76 de la LSC.
La LSC especifica cuál es la responsabilidad del aportante según la naturaleza de la aportación no dineraria realizada:
- Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos: el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil o la conformidad y remedios de la cosa objeto de aportación establecidos por el Código Civil Catalán para el contrato de compraventa, y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisión de riesgos.
- Si la aportación consistiere en un derecho de crédito: el aportante responderá de la legitimidad de este y de la solvencia del deudor.
- Si se aportase una empresa o establecimiento: el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación.
Respecto a la posibilidad de aumentar el capital social de una SL con criptomonedas y su consideración como aportaciones no dinerarias puedes consultar nuestro artículo ¿Se puede constituir una sociedad con criptomonedas?
3. Ampliación mediante compensación de créditos.
Mediante esta modalidad los acreedores (normalmente socios, aunque también pueden ser terceros) renuncian a cobrar sus créditos contra la sociedad a cambio de adquirir nuevas participaciones y formar parte del capital social de la empresa.
Para ello es necesario acreditar que los créditos compensados son ciertos, líquidos y exigibles, debiendo recogerse en la escritura pública todos los detalles relativos a la deuda extinguida mediante la ampliación.
4. Ampliación con cargo a reservas o beneficios.
Consiste en la incorporación al capital social de reservas disponibles generadas por la sociedad, ya sea reservas por prima de asunción de participaciones sociales o la reserva legal.
No implica un desembolso efectivo por parte de los socios, sino que se capitalizan partidas contables ya existentes en el patrimonio neto de la sociedad, reforzando así su estructura patrimonial.
La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias
Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.
Si la aportación no dineraria se realiza como contravalor de un aumento del capital social, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la aportación.
En caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, además, también responderán solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado y el valor real de las aportaciones.
En cuanto a la legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad:
- La acción de responsabilidad deberá ser ejercitada por los administradores o por los liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la acción no será preciso el previo acuerdo de la sociedad.
- La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada, además, por cualquier socio que hubiera votado en contra del acuerdo siempre que represente, al menos, el cinco por ciento de la cifra del capital social, y por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.
La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales prescribirá a los cinco años a contar del momento en que se hubiera realizado la aportación.
Cómo se lleva a cabo una ampliación de capital en una S.L.
La ampliación de capital en una SL es una operación societaria que implica una modificación estatutaria y, por lo tanto, exige seguir el procedimiento regulado al efecto.
A continuación, se detallan los pasos a seguir para que la ampliación de capital en una sociedad limitada sea válida y eficaz:
1. Convocatoria y acuerdo de la junta general
La ampliación de capital requiere acuerdo de la junta general de socios, conforme a lo previsto en el artículo 296 de la LSC.
Al tratarse de una modificación de los estatutos sociales deberá observarse lo dispuesto en los artículos 285 a 287 de la LSC en materia de convocatoria, quórum y mayorías.
Así, el acuerdo deberá adoptarse por mayoría reforzada, salvo que los estatutos establezcan mayorías más estrictas.
En las SL, la mayoría legal reforzada exige el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
2. Derecho de preferencia
Si la ampliación se realiza mediante emisión de nuevas participaciones sociales y con cargo a aportaciones dinerarias, los socios tienen un derecho de asunción preferente. Este derecho debe ejercerse dentro del plazo que fije el acuerdo de la junta que en ningún caso podrá ser inferior a un mes:
- Desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de nuevas participaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
- O, en su caso, desde el envío de una comunicación escrita por parte del órgano de administración a cada uno de los socios y, si procede también a los usufructuarios inscritos en el Libro registro de socios.
Solo si algún socio no ejerce su derecho de preferencia en plazo puede ofrecerse la asunción de las participaciones a terceros.
No obstante, si el interés de la sociedad lo exige, en junta general se puede acordar excluir el derecho de preferencia de forma total o parcial.
Para que el acuerdo de exclusión sea válido el artículo 308 de la LSC exige que:
- Los administradores elaboren un informe en el que especifiquen el valor de las participaciones de la sociedad y se justifiquen detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas participaciones, con la indicación de las personas a las que hayan de atribuirse.
- En la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia, el tipo de creación de las nuevas participaciones y el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informe a que se refiere el número anterior, así como pedir la entrega o el envío gratuito de estos documentos.
- El valor nominal de las nuevas participaciones, más, en su caso, el importe de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores.
3. Desembolso del capital
Dependiendo del tipo de aportación, el desembolso se acreditará de diferente forma:
- Las aportaciones dinerarias deben ingresarse en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad y el desembolso se acredita mediante certificación bancaria.
- En las aportaciones no dinerarias deberán describirse en la escritura los bienes o derechos aportados, su valoración, y que el aportante ostenta la titularidad y libre disponibilidad.
- En la compensación de créditos se requiere acreditar documentalmente que los créditos son ciertos, líquidos y vencidos.
- En la ampliación con cargo a reservas la existencia y suficiencia de reservas debe acreditarse con un balance cerrado dentro de los seis meses anteriores al acuerdo de aumento de capital, aprobado por la junta general y verificado por auditor.
En cualquier caso, debe tenerse en cuenta que si no se suscribe la totalidad del aumento de capital dentro del plazo quedará reducido al importe efectivamente desembolsado, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedaría sin efecto en caso de desembolso incompleto.
4. Modificación de estatutos y otorgamiento de escritura pública ante notario.
Según lo previsto en el artículo 313 de la LSX, una vez ejecutado el acuerdo de aumento de capital social, los administradores deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social, a cuyo efecto se entenderán facultados por el acuerdo de aumento.
A continuación, el artículo 314 de la LSC establece que la escritura que documenta la ejecución del aumento deberá:
- Expresar los bienes o derechos aportados.
- En caso de haberse realizado el aumento por creación de nuevas participaciones, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado.
- La declaración del órgano de administración de que la titularidad de las participaciones se ha hecho constar en el Libro registro de socios.
5. Inscripción en el Registro Mercantil.
Finalmente, tanto el acuerdo de aumento del capital social como la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil competente.
¿Qué documentación necesito para otorgar una escritura de aumento de capital social?
Puedes consultar toda la documentación necesaria para otorgar una escritura de aumento de capital social AQUÍ.
Preguntas frecuentes sobre el aumento de capital social en una S.L.
¿Qué es la prima de emisión?
Se trata de una cantidad adicional al valor nominal que se exige a quienes suscriben nuevas participaciones sociales en una ampliación de capital.
Es decir, cuando se acuerda el aumento de capital mediante creación de nuevas participaciones puede establecerse que los nuevos socios (o incluso los antiguos socios que suscriban) paguen un sobreprecio por encima del valor nominal de las participaciones que recibirán.
La prima de emisión deberá satisfacerse por completo en el momento de asunción de las nuevas participaciones sociales y se contabiliza como una reserva.
¿Se puede firmar una ampliación de capital social online?
Sí, como ya avanzamos en el artículo sobre El documento público electrónico que puedes consultar AQUÍ, gracias a la entrada en vigor de Ley 11/2023, de 8 de mayo, de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios es posible formalizar una ampliación de capital de forma telemática ante notario.
Aunque para ello será necesario cumplir con ciertos requisitos legales y tecnológicos.
¿Cómo tributa una ampliación de capital social?
La ampliación de capital en una sociedad limitada está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) tal y como prevé el artículo 45.I.B.11 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del ITP-AJD.
No obstante, puede tener implicaciones fiscales indirectas en función de cómo se realice y de las circunstancias de los socios o aportantes. Por ejemplo, si lo que se aporta es un bien inmueble de naturaleza urbana hay que tener en cuenta el impuesto sobre el incremento del valor de los terrenos urbanos (Plusvalía Municipal).
En cualquier caso, aunque esté exenta, la ampliación de capital debe presentarse ante la Agencia Tributaria mediante el modelo 600.
Conclusiones
La ampliación de capital no es solo una herramienta financiera. Es, sobre todo, un acto de voluntad colectiva que refleja el rumbo que los socios quieren darle a su empresa.
Aunque los motivos para acordar una ampliación de capital en una SL pueden ser muy diversos (desde socios que quieren invertir más porque creen en su proyecto a otras que surgen como solución a una crisis que se ha ido gestando en silencio), lo importante es que la operación se plantee correctamente.
Es decir, comprendiendo su impacto a largo plazo, los derechos de los socios, la proporcionalidad de las aportaciones o sus consecuencias fiscales.
Por eso lo más conveniente siempre, antes de aprobar una ampliación de capital social, es pedir asesoramiento a un profesional para formalizarla con seguridad y evitar conflictos en el futuro.
Si quieres más información sobre el aumento de capital social contáctanos AQUÍ y estaremos encantados de ayudarte.
